AKT ZAŁOŻYCIELSKI

AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§1.

Stawający, działający w imieniu i na rzecz Gminy Trzcianka oświadczają, że w wykonaniu uchwały Rady Miejskiej w Trzciance z dnia 6 marca 1997 roku numer XLVI/293/97 zmienionej Uchwałą Rady Miejskiej w Trzciance z dnia 30 sierpnia 1997 roku numer LII/341/97 a także na podstawie art.23 ustawy z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego oraz o zmianie niektórych ustaw ( Dz.U. Nr 133, poz.654 z późniejszymi zmianami) tworzy się jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gminy Trzcianka zwaną dalej „Spółką".

§2.

  1. Spółka jest prowadzona pod firmą: Trzcianeckie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
  2. Spółka ma prawo używać skrótu TTBS Sp. z o. o.

§3.

Siedzibą Spółki jest miasto Trzcianka.

§ 4.

Założycielem Spółki jest Gmina Trzcianka.

§5.

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

§6.

  1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
    1. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 26 października 1995 roku o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz.l070 z późn. zm.), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 roku o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie Gminy i o zmianie kodeksu cywilnego (Dz.U.z 2005 r. Nr 31,poz.266, z późn. zm.), przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) oraz postanowień niniejszego aktu założycielskiego Spółki.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§7.

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest budowanie domów mieszkalnych i ich eksploatacja na zasadach najmu /tryb i kryteria przeznaczenia mieszkań dla konkretnych najemców określa regulamin stanowiący integralną część niniejszego aktu AZałącznik Nr 1.
  2. Spółka może również:

1)         nabywać budynki mieszkalne,

2)         przeprowadzać remonty i modernizacje obiektów przeznaczonych na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych na zasadach najmu,

3)         wynajmować lokale użytkowe znajdujące się w budynkach Spółki,

4)         sprawować na podstawie umów zlecenia zarząd budynkami mieszkalnymi i niemieszkalnymi niestanowiącymi własności spółki, z tym że powierzchnia zarządzanych budynków niemieszkalnych nie może być większa niż powierzchnia zarządzanych budynków mieszkalnych,

5)         prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą polegającą na:

(a)    budowie budynków wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych ze środków przyszłych właścicieli,

(b)   budowaniu budowli i urządzeń infrastruktury technicznej, związanych z funkcjonowaniem zasobu mieszkaniowego,

(c)    prowadzeniu remontów i modernizacji domów mieszkalnych, nie będących własnością Spółki,

(d)   sprawowaniu funkcji inwestora zastępczego w zakresie inwestycji mieszkaniowych i infrastruktury, związanej z budownictwem mieszkaniowym,

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego,  opisanych w ust. 1 i 2 jest:

1)    Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - PKD 41.20.Z,

2)    Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych -PKD 42.21.Z,

3)    Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych - PKD 43.11 .Z,

4)    Przygotowanie terenu pod budowę - PKD 43.12.Z,

5)    Wykonywanie instalacji elektrycznych -PKD 43.21.Z,

6)    Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - PKD 43.22.Z

7)    Tynkowanie-PKD 43.31.Z,

8)    Zakładanie stolarki budowlanej - PKD 43.32.Z,

9)    Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian - PKD 43.33.Z,

10)Malowanie i szklenie - PKD 43.34.Z,

11)Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - PKD 43.39.Z,

12)Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych - PKD 43.91.Z,

13)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane -PKD 43.99.Z,

14)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 68.10.Z,

15)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi - PKD 68.20.Z

16)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie - PKD 68.32.Z,

17)Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach - PKD

 

III.         KAPITAŁ SPÓŁKI

§8.

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.338.500,00 zł (trzy miliony trzysta trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 6.677 (słownie: sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) udziałów o wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
  2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
  3. Na każdy jeden udział przypada jeden głos.
  4. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  5. Wpłaty za udziały mogą być dokonywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
  6. Gmina Trzcianka obejmuje wszystkie udziały.

§9.

1.  Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) podjęta w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku - nie stanowi zmiany umowy Spółki, wymagającej formy aktu notarialnego.

2.  Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia powiększonych udziałów.

§10.

  1. Uchwała Zgromadzenia Wspólników może zobowiązać Wspólników do dopłat nie przekraczających wysokości udziałów Wspólnika.
  2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą w uchwale Zgromadzenia Wspólników.

 

IV.         WŁADZE SPÓŁKI

 

§11.

Organami Spółki są:

  1. Zgromadzenie Wspólników.
  2. Rada Nadzorcza.
  3. Zarząd.

§12.

  1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego.
  3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w przypadkach przewidzianych w kodeksie handlowym, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą całości kapitału zakładowego-zgłoszone na piśmie. Jeżeli w terminie 14 ( czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane, prawo do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej albo samym Wspólnikom reprezentowanym przynajmniej przez jedną dziesiątą kapitału zakładowego- na podstawie upoważnienia Sądu Rejonowego.

 

§13.

  1. Zgromadzenie Wspólników zdolne jest podejmować uchwały, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 2/3 (dwie trzecie) kapitału zakładowego.
  2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają poza przypadkami określonymi w kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Akcie Założycielskim bezwzględną większością głosów.
  3. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

§14.

Do wyłącznej właściwości Zgromadzenia Wspólników należy podejmowanie uchwał w sprawach:

1)        Zatwierdzania kierunków rozwoju Spółki oraz rocznych i wieloletnich planów jej działania,

2)        Rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

3)        Przeznaczenia zysku lub pokrycia strat,

4)        Przeznaczenia funduszu rezerwowego oraz innych funduszy Spółki,

5)        Powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, że Gminy na terenie których działa Spółka, są uprawnione do wprowadzenia po jednym swoim przedstawicielu do składu Rady Nadzorczej,

6)        Zatwierdzania regulaminów Spółki oraz regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej,

7)        Udzielania absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania powierzonych obowiązków,

8)        Podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki,    

9)        Zmiany Aktu Założycielskiego,

10)    Ustalenia zasad wynagradzania dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

11)    Łączenia i tworzenia Spółek,

12)    Rozwiązania i likwidacji Spółki,

13)    Przystępowania Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz izb przemysłowo-handlowych,

14)    Zbycia i wydzierżawienia zakładu Spółki oraz ustanowienia na nim użytkowania,

15)    Rozpatrywania i rozstrzygania innych spraw zastrzeżonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników,

16)    Ustalania i zwrotu dopłat,

17)    Tworzenia i likwidacji funduszy,

18)    Wyrażania zgody na zbycie i oddanie udziałów w zastaw,

19)    Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia przewyższającego kwotę 3.000 (trzy tysiące) EURO,

20)    ustalanie stawki czynszu za 1 m2 powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego w zasobach mieszkaniowych Spółki w takiej wysokości aby suma czynszów za najem wszystkich lokali eksploatowanych przez Spółkę pozwalała na pokrycie kosztów eksploatacji i remontów budynków oraz spłatę kredytu zaciągniętego na budowę. Czynsz ten nie może być wyższy w skali roku niż 4% wartości odtworzeniowej lokalu, obliczonego według przepisów ustawy z dnia 21 czerwca 2001 roku o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego.

§15.

Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy (poza wymienionymi w

§14) wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólnika

 

§16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3-5 członków: każdorazowo, co najmniej 1/3 składu Rady stanowią przedstawiciele Gminy. Gminy na terenie, których TTBS posiada zasoby mieszkaniowe są uprawnione do wprowadzenia po jednym przedstawicielu do Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w spółce jednostkę samorządu terytorialnego, są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 171 poz. 1397).

  1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
  2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego.
  3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
  4. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników w trybie uchwały.

6.  Członkowie Zarządu, likwidatorzy i pracownicy Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej. Nie mogą być również członkami Rady Nadzorczej osoby które:

1)            Świadczą pracę lub usługi na rzecz Spółki na podstawie innych tytułów niż umowa o pracę

2)            Posiadają akcje lub udziały u przedsiębiorców tworzonych przez Spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu na podstawie odrębnych przepisów,

3)            Pozostają u przedsiębiorców, o których mowa w punkcie 2), w stosunku pracy lub świadczą pracę lub usługi na podstawie innych tytułów prawnych,

4)            Wykonują zajęcie, które pozostawałoby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłoby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność,

5)            Pełnią funkcje z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.

§17.

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
  2. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Regulamin powinien określić zasady zwrotu kosztów członków Rady z tytułu wykonywania ich funkcji.

§18.

Rada Nadzorcza Wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

§19.

1.     Do kompetencji Rady Nadzorczej poza sprawowaniem stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa należy:

a)      coroczne badanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat,

b)     rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysków lub pokrycia strat,

c)      składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznie pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli,

d)     stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi skwitowania,

e)      zawierania umów z członkami Zarządu Spółki, w tym również umów o pracę,-

f)    powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki.

2.    Wspólnicy zachowują indywidualne prawo kontroli przedsiębiorstwa Spółki.

 §20.

  1. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym i zarządzającym, kierującym jej działalnością.
  2. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
    1. Do Zarządu należą wszelkie sprawy, których kodeks handlowy ustawa lub Akt Założycielski Spółki nie zastrzegły dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej
    2. Zarząd upoważniony jest do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań do świadczeń o wartości nie przekraczającej kwoty 3.000 (trzech tysięcy) EURO.

 §21.

  1. Zarząd składa się z 1 do 3 członków.
  2. Kadencja członków Zarządu Spółki wynosi lat 3.

 §22.

Oświadczenie woli w imieniu Spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego składa Prezes. W przypadku Zarządu wieloosobowego oświadczenie woli w imieniu Spółki składa jednoosobowo Prezes Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

 §23.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

V.GOSPODARKA SPÓŁKI

§24.

  1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów rocznych i wieloletnich.
  2. Dochody Spółki nie mogą być przeznaczone do podziału między Wspólników. Przeznacza sieje w całości na działalność Spółki określoną w §7 ust. 1-3.

§25.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

 §26.

Spółka może tworzyć i likwidować fundusze: rezerwowy, zapasowy oraz inne fundusze na początku i w trakcie roku obrachunkowego.

 VI. CZYNSZE

§27.

  1. Stawkę czynszu ustala Zgromadzenie Wspólników Spółki w oparciu o zasady określone w §14 pkt 20 niniejszego Aktu Założycielskiego.
  2. Spółka ustalając propozycje czynszu najmu we własnych zasobach sporządzać będzie kalkulację umożliwiającą pokrycie kosztów eksploatacji i remontów oraz spłatę kredytu zaciągniętego na budowę wraz z odsetkami.
  3. Środki finansowe pochodzące z odpisów na remonty winny być gromadzone na wydzielonych kontach bankowych, w bankach posiadających gwarancje państwa lub obligacjach Skarbu Państwa.

 

VII.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 §28.

 Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej 2/3 głosów, w obecności wspólnika reprezentującego co najmniej 4/5 kapitału zakładowego Spółki.

 §29.

  1. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników.
  2. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.
  3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dopiskiem „w likwidacji".

 §30.

W sprawach nie uregulowanych postanowieniami Aktu Założycielskiego Spółki stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych związanych z przedmiotem działalności Spółki.